什么是企業改組
　　改組是指一個公司的資本結構發生了重大變化，改組的結果將改變各種證券持有者的權利和利益。企業改組是一個大的概念，企業股份制改組應視為其中一種。在我國，企業改組應理解為：凡是導致企業債權人和所有者權益變更的資本結構的重大變動，都可視為企業改組，既可理解為原有企業的擴充、延伸，也可理解為原有企業作為產權交易一方，通過交易形成新的企業個體。




企業改組的分類
　　結合各國公司法、稅法及我國的實際情況，企業改組基本有以下6種：


　　1、企業合并。
　　企業合并是現今企業改組中較為常見的類型，這種改組方式是擴大資產規模，實現轉產經營最有效的選擇。其特點是快速、低成本。企業合并常見有以下幾類：


　　(1)吸收合并：一個或幾個目標公司的“全部或實質上幾乎全部” 資產和負債轉讓給一個受讓公司，目標公司不復存在。在絕大多數國家，這種轉讓是以受讓公司的股權交換為條件的。


　　(2)新設合并： 兩個或兩個以上的公司將其資產和債務轉讓給一個新成立的公司。


　　2、企業分立。
　　企業分立與企業合并正相反：一個公司的“全部或實質上幾乎全部” 資產被轉讓給一個或幾個新成立或已存在的公司，作為交換條件， 被分立公司的股東取得現在或新成立公司的股權。企業分立常見有以下幾類：


　　(1)存續分立。公司將下屬分公司或營業分部轉讓到一個新成立或現在的公司，將受讓公司的股權分配給股東。


　　(2)新設分立(又稱資本分割)。與存續分立的差異是：公司將下屬分公司或營業分部轉讓到一個新成立或現在的公司，將受讓公司的股權分配給股東后被分立公司解散。


　　3 、資產收購(也稱資產轉讓)。
　　目標公司的全部或幾乎全部資產和和債務轉讓給新成立的或已存在的公司， 作為交換條件， 目標公司取得各種各樣的轉讓收入：股權、其他有價證券、現金、實物資產或債務的轉讓。在資產收購交易中，目標公司在資產轉讓后可能繼續存在成為控股的投資公司或在一項清算中將轉讓收入分配給股東而解散。


　　4、股權收購。
　　股權收購是指一個公司將其股權轉讓給新成立或已存在的公司，作這交換條件，轉讓公司取得各種形式的轉讓收入：股權、其他有價證券、現金、實物資產或債務的轉讓。需要注意到： 只有在實質性的控股權轉讓的情況下，一項股權收購才能視為改組，一般的股權轉讓視為銷售。


　　5、資產置換。
　　一家企業以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構與另一家企業的經營活動的全部或其獨立核算的分支機構進行整體交換。資產置換的改組是我國目前上市公司與非上市公司之間運用較多的改組方式。


　　6、企業形式或地址的簡單改變。
　　公司形式的改變是從一種類型的公司轉變為另一種類型的公司，公司地址的改變是公司登記設立地點的改變。兩種都屬于法律結構的變化，不影響法律的同一性。




企業改組涉稅處理規則
　　企業改組中資產交易涉及的所得稅處理規則， 總括說來， 可分為：征稅的“應稅改組” 與暫不征稅的“免稅改組”。“應稅改組”是企業改組中資產交易涉稅的一般稅收規則，它將改組中的資產交易分解為按公允價值轉讓有關IEl資產，然后再按IEl資產公允價值購置新資產兩項交易。“免稅改組” 是企業改組中資產交易涉稅的特殊稅收規則，它不是永遠免稅而是暫不征稅， 依據“免稅改組”的有關規則，在改組時符合條件的企業暫不確認資產交易所得，股權轉讓所得，受讓企業接受資產按原計稅成本人賬。


　　適用的依據：


　　1、稅收法律主義
　　稅收法律主義也稱稅收法定主義、法定性原則。簡單地說，它是指所有稅收活動必須依照法律的規定進行。


　　2、稅收公平主義
　　稅收公平主義的基本含義是，稅收負擔必須依據納稅人的負擔能力分配， 負擔能力相等者說負相同，負擔能力不等者說負不同。


　　3、稅收合作信賴主義
　　它的含義是，一方面，納稅人應按照稅務機關的決定及時繳納稅款， 稅務機關有責任向納稅人提供完整的稅收信息資料，征納雙方應建立起密切的稅收信息聯系和溝通渠道。即使稅務機關用行政處罰手段強制征稅，也是基于雙方合作關系， 目的是提醒納稅人與稅務機關合作， 自覺納稅。


　　4、實質課說原則
　　實質課說原則，是指應根據納稅人的真實負擔能力決定納稅人的說負， 不能僅考核其表面上是否符合課稅要件。


　　依據說收立法基本原則和所得稅政策精神可知：企業改組中涉及的資產轉讓、股權交換以及資產轉換實質上存在所有權轉換的情況，均應視為資產的銷售，既然是資產的銷售， 無疑應在銷售的同時確認損益，轉讓收入高于計稅成本部分計入應稅所得繳納所得稅；轉讓收入低于計說成本的部分作為損失抵減應稅所得。轉讓收入不能片面理解為現金、銀行存款，在企業改組中作為交換而取得的資產、股權同樣應視為轉讓收入。


　　從以上稅收立法原則和我國現行企業所得稅的政策精神可知：資產轉讓只要引起所有權的改變，就應確認有關資產的轉讓所得或損失。我們知道企業改組交易是公司層次上的資產交易，同樣屬于資產轉讓的應稅性質，需要對其轉讓確認損益。既應該將其分解為按公允價值轉讓有關IEl資產，然后再按IEl資產公允價值購置新資產兩項交易。如果被轉讓資產的計稅成本低于公允價值，實現所得應征所得稅，若被轉讓資產的計稅成本高于公允價值，將作為損失確認，抵減企業所得。這是與企業改組相關的一般處理規則一一應稅改組。


[編輯]
與企業改組相關的特殊處理規則[1]
　　企業改組業務不是企業基本業務，不論企業改組的法律形式如何，企業改組業務總是由改組各方之間的一系列資產轉讓、股份交換和資產置換業務構成。改組業務的復雜性決定其在稅收領域的復雜性，各國說法均在一般處理規則的基礎上制定了特殊稅收規則一一免稅改組，以適應企業改組業務健康發展的需要。研究企業改組業務中涉稅影響要求深入剖析與企業改組相關的特殊稅收規則及應遵循的基本原則。首先需要明確： “免稅改組” 不是永遠免稅而是暫不征稅，是相對改組交易時的免稅。以使各方在稅收上既未得到好處， 也無任何不利，改組與未改組一樣， 既在企業改組時符合條件的企業在改組時不征稅，轉讓資產按原計說成本計價， 目標企業的所有稅收屬性全部轉給受讓企業。


　　免稅改組一般應遵循的基本原則：


　　1， “經濟合理原則”。
　　企業改組若按照應稅改組的要求進行， 必將產生非常大的納稅義務， 阻礙企業正常的經營發展需要，為了促進企業擴大發展，發揮規模效益，在保持經營的連續性與權益的連續性的基礎上應用免稅改組是“經濟合理原則” 的要求。


　　2、“中性原則”。
　　免稅改組體現中性原


　　則主要在兩個方面：


　　首先， 企業改組業務與企業其他的業務一樣享受稅收待遇，企業不應因改組而享受特殊的稅收照顧。


　　其次，經濟性質相同或相似的改組交易， 稅收待遇一樣。


　　3、“反避稅原則”。
　　如果有關資產中隱含的增值(或減值)在稅收上沒有確認實現，或沒有按說法規定的方式遞延，接受該資產的企業或投資者就不能按評估價值調整有關資產的計說成本。會計賬務中已按評估價值調整有關資產的會計成本的， 多提或少提的折舊，多攤銷多計或少攤銷的費用，在納稅時必須進行調整。


　　免稅改組適用的主要條件：


　　1、經營的連續性。企業整體資產轉讓后，受讓企業繼續經營同樣的業務， 保持業務經營的連續性。


　　2、權益的連續性。目標企業或其股東通過持有受讓企業的股權，繼續保持對有關資產的控制，保持股東權益的連續性。


　　經營的連續性以及權益的連續性的要求，會因程度的不同而不同，但是所有免稅改組都要求以各種形式應用這兩個基本條件卻是共同的。如沒有這兩個條件， 通過改組， 目標公司或其股東有可能將部分或全部資產或股權轉讓出去， 或者將股息分配掉， 而不用納稅，這樣為合理避稅大開方便之門是稅收政策所不允許的。




我國企業改組應把握的要點
　　面對全球化的企業管理新趨勢，中國企業改組改造應把握如下幾個要點：


　　1.摸清同行業知識管理的現狀，設立知識主管.加強企業的知識管理。
　　企業設立知識主管，將有助于加強企業的知識管理，為知識的共享做好工作。比如：有的知識主管對企業的知識管理工作.是劃分為六大步驟而循序漸進的：一是認清知識在知識型企業中所扮演的角色；二是對競爭對手的策略及其知識資產進行評估；三是把自己的知識分門別類歸檔，分清哪些已投人，哪些還未投人使用；四是對本企業的知識資產進行估價.井尋找增值的途徑；五是進行智力投資，開發知識，縮短與競爭對手的差距，并擊敗他們，加強研究和開發，尋求新的專利技術；六是把本公司的新拄術檔案加以集中，等等：此外 為調動員工的積極性，還可組織“最佳經驗發現小組”、“智力競賽小組”、 臺理化建議信箱”、“周末研討例會”、“諸葛亮會議等，以挖掘企業內部的知識資源.通過這些方法，普及知識，共享知識，加強知識管理，提高經營效率。


　　2.在企業改革中把重塑微觀基礎與企業流程再造結合起來。
　　我國企業改革初期，曾思考過重塑微觀基礎當時的側重點在企業的組織形式(是國有國營制還是股份制或股份合作制)，近年來又提出企業的資本經營、資產重組，借助外腦改善企業的管理環境等等，但都沒有從整體上去思考企業流程如何再造。在傳統企業中，作為流程(指的是對客戶而言具體體現一種有價值的任務的集臺，不是作為流程片斷的子流程)隱含在每個部門的功能體系中，沒有人專職對具體的流程負責，流程成為片斷式的任務流.任務與任務問的脫節隨處可見。而在以流程為中心的企業中，每個流程都由專門的流程主持人負責控制，由各類專業人員負責實施，流程成了一種可以真實的觀察、控柳和調整的過程，仿佛每個購買者都得到了特殊對待，而流程本身變得緊湊，任務之間不再因沖突而拖延。過去的企業改革，只在機構調整、減員增效等方面下功夫.這固然需要，但更為重要的是將企業由過去的職能導向型轉變為流程導向型。企業從現在起，就要瞄準目標，對企業的組織建設、員工激勵機制、企業管理、企業文化、新產品開發等流程進行再造，從根本上改革我國企業管理上的問題。


　　3.以消費者為中心，全面變革營銷管理。
　　回顧我們企業的營銷，一直奉行 4P”的組臺，即產品(Product)、價格(Price)、渠道(saga)和促銷(Push)的組合。就“4P”本身而言，營銷組合并沒有錯：然而，企業在使用它們時， 一是過于機械，成了創造力的替代物而不是作為一種輔助工具；二是只把產品而不是把顧客作為出發點，似乎只有產品自身有某種神圣的存在理由，強加給順客；三是有“一本通書讀到老”之嫌.經營環境孌r，營銷組合 4P”沒變.似乎希冀以不變應萬變。筆者認為.以消費者為中心的“4C”組合必然要代替“4 P”組合。作為企業，為了適應“4C”新組合，應以顧客導向取代銷售導向，把營銷管理放在企業諸管理門類之首，起領頭的作用，而且從現在開始，就必須實施這一變革。


　　4.企業管理改縱向垂直為縱橫協調，形成良性的管理合力
　　我國過去的企業管理，基本上沿著縱向垂直法進行。上有宏觀(國家)、中有中觀(省、市、縣)和下有微觀(企業)管理，是縱向垂直的：一旦遇到橫向矛盾，就難于協調了。解決問題辦法只有一個：必須設立綜觀管理部門，負責各縱向垂直管理部門之間的協調工作，在協調中貫徹系統觀和整體觀。作為企業的微觀管理，別要加強各管理門類及其流程的縱橫協調工作。特別是要從聯系緊密的管理部門的相互協調開始，并擴展開去，邁向全面協調.以實現管理目標。


　　5.創新管理，形成一種動態機制
　　當代世界的企業管理正進入一個新的發展時期，其特征是，組織上， 知識的網絡化為基礎；在管理上更注重人的使用和人際溝通；企業經營并行網絡化(可同時進行一項到多項工作)；組織結構更依賴小組和團隊的活動(管理層次大為減少)等。作為企業，必須十分注意管理的創新.即由一次創新邁向持續創新；從專家一人創新邁向全體員工共同創新；從照搬西方經驗邁向中國式的企業管理創新；并在改革中逐步形成一種動態式的持續式的企業管理創新機制。


　　6.必須企業管理人才選拔方式的更新。
　　一位經濟學家說過 過去是，人需要產品才能生存；現在是，產品需要人才能生存。這說明人對于企業的重要。當前，企業尋找人才的方式和對雇員的觀念也發生了很大的變化，其特點是：


　　(1)網羅人才的觸角伸向世界各地。瑞典某醫藥公司招聘技術主管，許多專家從網絡上得知后去應聘。公司從全球各地30多位應聘者中選6位，并由該公司負責費用到瑞典面試.選中了3人，最后招聘1人。


　　(2)選才十分重視文化背景：作為全球企業更必須這樣做。比如愛立信、摩托羅拉等國際公司，一般都招聘熟悉所在國文化的人才以開辟市場。


　　(3)十分重視培養未來發展的骨干人才，創造適臺人才發展的環境。我們的企業，一方面，老管理人員可送去“回爐”；另方面可給新手一定時間從事崗位實踐。新、舊交替時，要毫無保留地以老帶新，并傳經送寶。作為企業.必須通過企業內部培訓和進出國內外名校進修提高等辦法，培養人才，儲備人才、使卓越的人才為中國企業管理的創新服好務。

企業并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為并購。即企業之間的兼

并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資

產收購、股權收購三種形式。

并購方案

方法

公司并購的方法：

(1)公司并購辦理時用現金或證券購買其他公司的資產;

(2)公司并購辦理購買其他公司的股份或股票;

(3)對其他公司并購公司股東發行新股票以換取其所持有的股權，從而取得其他公司的資產和負債。”

條件

公司并購包括以下主要條件：

（1）公司并購當事人的地位協議，包括名稱（姓名），住所，姓名，職務，國籍的法律代表等;

（2）公司并購購買或認購股份和股本提高價格;

（3）實施的性能模式的協議期限;

（4）的權利和義務的協議當事方;

（5）違約責任，解決爭端;

（6）在簽署協議的時間和地點。